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三和管桩前身出资存瑕疵,同期股权转让和增资价格悬殊


  来源:壹财信

  作者:邵叶蓁

  2019年12月20日,从事集团化运作的管桩生产企业广东三和管桩股份有限公司(下称”三和管桩”)向证监会报送了招股书,拟在中小板上市,公开发行新股不超过6,800万股,保荐机构是招商证券。

  回溯历史,三和管桩的前身在出资过程中曾存在瑕疵;随着股东套现获利离场,暴露出其股权转让和同期两次增资价格的悬殊。

  毛利率持续下滑

  前身出资有瑕疵

  三和管桩成立于2003年,是一家主要从事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售的企业,控股股东为广东三和建材集团有限公司(下称”建材集团”),韦氏家族的10名成员为共同实际控制人。

  招股书披露,2016年至2019年上半年,三和管桩主营业务毛利率分别为22.02%、20.96%、20.86%及16.59%,呈现下滑趋势,且2019年上半年毛利率下降较多。

  三和管桩的主营业务毛利主要来源于管桩业务,报告期内三和管桩的桩类产品毛利率分别为22.02%、20.98%、20.94%、16.56%。而同期同行均值分别为20.83%、22.04%、23.82%、23.62%,整体呈上升趋势。显然,三和管桩不仅毛利率持续下滑,而且其毛利率的变化趋势也与同行不符。

  值得关注的是,三和管桩的前身在历史出资过程中存在瑕疵。

  据招股书,2003年10月28日,中山市三和沙石土方工程有限公司(下称”三和沙石”)与裕胜国际集团有限公司(下称”裕胜国际”)合资设立中山市三和建材有限公司(下称”三和建材”,三和管桩前身),注册资本为350.00万美元,三和沙石认缴105.00万美元,占注册资本的30.00%;裕胜国际认缴245.00万美元,占注册资本的70.00%,成立时的注册资本分四期缴纳。

  其中第二次注册资本的出资值得关注。

  2004年7月27日,第二期注册资本由三和沙石以货币出资278,251.15美元,另以两块土地使用权出资386,632.20美元。经中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》(中联国际评字【2019】第FYGPA0483号),两块土地使用权在2004年6月30日的评估值为438.13万元人民币。不过通过当日的汇率折算,上述两块地的土地使用权评估值约为529,349.88美元,远高于该土地使用权对应的出资额。

  然而尴尬的是,招股书显示,其中地块1由于年代久远,三和沙石购买该地块的客观证明文件已无法找回。针对这一尴尬问题暴出的出资瑕疵,公司股东大会审议通过三和沙石以等额货币资金1,956,175.00元人民币补足,最终在2019年11月12日递交招股书前夕才补足。

  另据招股书,2006年12月,三和建材的第四次注册资本缴纳和第一次增资是同时进行的,彼时三和沙石仍然选择以土地使用权出资。

  2006年12月29日,中山市中信会计师事务所有限公司(下称”中信所”)出具《验资报告》,对三和建材设立时股东缴纳的第四期注册资本以及第一次增资时的注册资本合计1,923,135.16美元进行了审验,其中三和沙石出资 1,418,534.98美元,裕胜国际出资504,600.18美元。以上两次出资以货币出资 824,600.18美元,以土地使用权出资1,098,534.98美元。根据中信所在2006年出具的《评估报告》,用于出资的这三块土地使用权在2006年9月15日的评估价值为8,809,233.00元人民币。

  股东套现获利离场

  股转增资价格悬殊

  除了前身历史出资存在瑕疵外,三和管桩在此后的股权转让和两次增资也值得关注。

  据招股书,2011年3月3日,广东三和管桩有限公司(下称”三和有限”,三和管桩前身)第三次增资,注册资本由666.71万美元增至685.77万美元,新增注册资本全部由新增股东中山中科创业投资有限公司(下称”中科创投”)出资,中科创投以人民币9,174.00万元投入三和有限,其中相当于19.06万美元的等值人民币用于增加注册资本,剩余作为溢缴部分。

  根据2011年3月3日人民币汇率中间价,1美元对人民币的汇率中间价为6.5695元,9,174.00万元人民币折算13,964,533.07美元。因此本次增资价格约为73.27美元/出资额。

  三年后,2014年7月24日,中科创投将其持有的三和管桩2.78%的股权(19.06万美元出资额)全部转让给建材集团,转让价格为12,267.64万元人民币。

  根据2014年7月24日的人民币汇率中间价,当日1美元对人民币的汇率中间价为6.1579元,12,267.64万元人民币折算19,921,791.52美元。测算得出本次股权转让价格约为104.52美元/出资额。

  至此,中科创投套现获利3,093.64万元人民币退出。公开信息显示,中科创投成立于2010年10月26日,成立不久开始向三和有限增资,且三年后从三和有限获利离场。

  而值得关注的是,同年三和有限还进行了两次增资,但增资价格和前述的股权转让价格相差极大。

  2014年9月18日,三和有限董事会同意由新股东中山市凌岚科技资讯有限公司(下称”凌岚科技”)、中山市德慧投资咨询有限公司(下称”德慧投资”)及中山诺睿投资有限公司(下称”诺睿投资”)分别以人民币1,062.50万元、233.75万元及1,575.00万元投入三和有限,其中分别相当于69.33万美元、15.25万美元及102.77万美元的等值人民币用于增加注册资本,剩余作为溢缴部分。此次增资后,三和有限的注册资本由685.77万美元增至873.12万美元。

  根据2014年9月18日人民币汇率中间价的公告,当日1美元对人民币的汇率中间价为6.149元。经计算,增资价格均约为2.49美元/出资额。

  2014年12月18日,三和有限第五次增加注册资本,注册资本由873.12万美元增至905.75万美元。当日,三和有限董事会作出决议,同意引入新股东中山市首汇蓝天投资有限公司(下称”首汇投资”),首汇投资以人民币500.00万元投入三和有限,其中相当于32.63万美元的等值人民币用于增加注册资本,剩余作为溢缴部分。

  根据2014年12月18日人民币汇率中间价的公告,当日1美元对人民币的汇率中间价为6.1195元。经计算,增资价格约为2.50美元/出资额。

  公开信息显示,凌岚科技、德慧投资、诺睿投资分别成立于2014年8月18日、2014年8月21日、2014年8月27日,且分别在三和管桩直接持股6.90%、 1.52%、10.23%,三家公司均为韦氏家族成员(实控人)100%持股。

  特别一提的是,公开信息显示,首汇投资成立于2014年12月19日,但其对三和有限进行增资却是在2014年12月18日,二者颠倒的顺序也令人大跌眼镜。此外,首汇投资也是由韦氏家族成员(实控人)100%持股。截止招股书签署日,首汇投资直接持有三和管桩3.25%的股份。

  综上,两次增资引进的新股东均为实控人100%持股的公司,但这两次增资的价格远远低于当年的股权转让价格,出现如此悬殊的差异令人不解。

  而关于三和管桩的问题还不止于此,《壹财信》将继续关注。

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